福田汽车: 中信建投证券股份有限公司关于北京汽车集团有限公司免于发出要约收购北汽福田汽车股份有限公司之2023年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告

                  中信建投证券股份有限公司
                  关于北京集团有限公司
         免于发出要约收购北福田股份有限公司
   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接
受委托，担任北京集团有限公司（以下简称“北集团”或“收购人”）免于
发出要约收购北福田股份有限公司（以下简称“福田”或“上市公司”）
财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方
财务顾问，持续督导期自上市公司公告《北福田股份有限公司收购报告
书》（以下简称“收购报告书”）日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2022 年
《2023 年半年度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具 2023 年半年度的持续督
导意见暨持续督导总结报告，具体如下：
   一、交易产的交付或过户情况
   （一）本次收购概述
   本次收购前，北集团持有上市公司 1,805,288,934 股股票，为上市公司控
股股东。一致行动人银河本-渤海银行-北京集团产业投有限公司（以下
简称“一致行动人”）持有上市公司 28,000,000 股股票。北集团及一致行动人合
计持有上市公司股份比例为 27.89%。
   本次收购后，北集团持有上市公司 3,233,860,362 股股票，占上市公司总
股本的 40.40%；银河本-渤海银行-北京集团产业投有限公司持有上市
公司 28,000,000 股股票，占上市公司总股本的 0.35%。北集团及一致行动人合
计持有上市公司股份比例为 40.75%。
   本次发行完成后，收购人及一致行动人持有上市公司股份比例超过 30%，
导致北集团认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规
定的要约收购义务。
   北集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束日 36 个月内不转让。
北集团及其一致行动人所持有的本次发行前的上市公司股份，自本次发行完
成后将根据相关法律法规的规定在 18 个月内不转让。福田 2022 年第三次临
时股东大会非关联股东已审议通过认购对象北集团免于发出要约。因此，收
购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
   （二）本次收购的过户情况
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1817 号），本次
发行获得核准。
   福田向北集团发行人民币普通股 A 股 1,428,571,428 股，每股面值人
民币 1.00 元，发行价格为人民币 2.10 元/股，募集金总额为 2,999,999,998.80
元，扣除保荐费及承销费 4,528,301.89 元（不含税），扣除其他与发行有关的费
用 2,053,123.99 元，募集金净额为 2,993,418,572.92 元，已于 2022 年 8 月 26 日
汇入上市公司募集金专户。2022 年 8 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了致同验字（2022）第 110C000500 号《验报告》。
行股票发行情况报告书》。2022 年 9 月 6 日，福田披露了《北福田
股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。本次发行股票新增
股份已于 2022 年 9 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕登记手续。
   经核查，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定就本次收购履
行了信息披露义务，收购人认购上市公司本次发行的股票已完成相应验和新
增股份登记手续。
   二、公司治理和规范运作情况
   本持续督导期内，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日
常沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所
上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制
度。收购人及其一致行动人依法行使对上市公司的股东权利，不存在违反公司
治理和内部控制制度的情形。
  三、收购人履行公开承诺情况
 根据《北福田股份有限公司收购报告书》，北集团及其一致行动
人对股份限售期，北集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联
交易等作出了相关承诺。
 经核查，本持续督导期内，北集团及其一致行动人不存在违背相关承诺
的情形。
  四、后续计划落实情况
 自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人及其一致行动人相关后续计
划落实情况如下：
  （一）对上市公司主营业务的调整计划
 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人未改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
  （二）对上市公司或其子公司的产、业务处置或重组计划
 经核查，本持续督导期内，收购人及收购人一致行动人未对上市公司或其
子公司的产和业务进行出售、合并、与他人合或合作，也未实施上市公司
购买或置换产的重组方案。
  （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
选举的议案》和《关于独立董事换届选举的议案》。
 《关于董事会换届选举的议案》决议如下：
 提名常瑞同志为北福田股份有限公司第九届董事会董事候选人；提
名武锡斌同志为北福田股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名王
学权同志为北福田股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名顾鑫同
志为北福田股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名迟晓燕同志为
北福田股份有限公司第九届董事会董事候选人；提名张泉同志为北福
田股份有限公司第九届董事会董事候选人；焦瑞芳同志不再担任北福田
股份有限公司董事。
 《关于独立董事换届选举的议案》决议如下：
  提名叶盛基同志为北福田股份有限公司第九届董事会独立董事候选
人；提名李亚同志为北福田股份有限公司第九届董事会独立董事候选人；
提名刘亭立同志为北福田股份有限公司第九届董事会独立董事候选人；
提名侯福深同志为北福田股份有限公司第九届董事会独立董事候选人；
王珠林同志、师建华同志、王文伟同志、谢玮同志不再担任公司独立董事。
了上述《关于董事会换届选举的议案》和《关于独立董事换届选举的议案》。
会决议》。决议如下：
  选举宋术山同志为北福田股份有限公司第九届董事会职工代表董事，
将与 2022 年 11 月 15 日第四次临时股东大会选举产生的 10 名董事共同组成第九
届董事会，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定行使职权。
志为公司董事长的议案》和《关于选举董事会各专门委委员的议案》。
  《关于选举常瑞同志为公司董事长的议案》决议如下：
  选举常瑞同志为北福田股份有限公司第九届董事会董事长。
  《关于选举董事会各专门委委员的议案》决议如下：
委员；（2）选举武锡斌董事为投管理委员会委员；（3）选举迟晓燕董事为
投管理委员会委员；（4）选举王学权董事为投管理委员会委员；（5）选
举叶盛基独立董事为投管理委员会委员。
核委员会委员；（2）选举叶盛基独立董事为薪酬与考核委员会委员；（3）选
举刘亭立独立董事为薪酬与考核委员会委员；（4）选举顾鑫董事为薪酬与考核
委员会委员；（5）选举常瑞董事为薪酬与考核委员会委员。
委员会委员；（2）选举李亚独立董事为审计/内控委员会委员；（3）选举侯福
深独立董事为审计/内控委员会委员；（4）选举顾鑫董事为审计/内控委员会委
员；（5）选举常瑞董事为审计/内控委员会委员。
委员会委员；（2）选举李亚独立董事为提名/治理委员会委员；（3）选举刘亭
立独立董事为提名/治理委员会委员；（4）选举王学权董事为提名/治理委员会
委员；（5）选举宋术山董事为提名/治理委员会委员。
  另外，公司董事会四个专门委员会的主任选举情况如下：
  投管理委员会委员选举常瑞董事为北福田股份有限公司第九届董
事会投管理委员会主任。
  薪酬与考核委员会委员选举李亚独立董事为北福田股份有限公司第
九届董事会薪酬与考核委员会主任。
  审计/内控委员会委员选举刘亭立独立董事为北福田股份有限公司第
九届董事会审计/内控委员会主任。
  提名/治理委员会委员选举侯福深独立董事为北福田股份有限公司第
九届董事会提名/治理委员会主任。
同志为副总经理的议案》。决议如下：
  聘任吴海山同志为北福田股份有限公司副总经理。
书的议案》。决议如下：
  聘任陈维娟同志担任北福田股份有限公司董事会秘书，龚敏同志不
再担任北福田股份有限公司董事会秘书职务。
志副总经理职务的议案》。决议如下：
  免聘杨国涛同志的北福田股份有限公司副总经理职务。
  经核查，本持续督导期内，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相
关规定，对董事会、高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露
义务。
  （四）对上市公司章程条款进行修改的计划
  经核查，本持续督导期内，除按照国有关法律法规修改上市公司章程外，
收购人及收购人一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的情形。
     （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有
员工聘用作重大变动的情形。
     （六）对上市公司分红政策进行调整的计划
  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红
政策进行重大调整的情况。
     （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。
     五、收购中约定的其他义务的履行情况
  经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务
的情形。
     六、持续督导总结
  依照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等有关规定，截至 2023 年 9 月 2 日，本财务顾问对北京集
团有限公司免于发出要约收购北福田股份有限公司的持续督导期限已届
满。
  经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，收购人依法履行了收购过程中
的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺的情形；上市公司按照中国
证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作；
收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司
利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京集团有限公司免于
发出要约收购北福田股份有限公司2023年半年度持续督导意见暨持续
督导总结报告》签字盖章页）
  财务顾问主办人：
             吕 佳       陈 健
                       中信建投证券股份有限公司
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