东风汽车: 东风汽车股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600006     证券简称：东风     公告编号：临2023--035
              东风股份有限公司
        关于转让子公司股权暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
    东风股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将所
持有的东风襄阳物流工贸有限公司（以下简称“物流工贸”）98%的股
权转让给东风物流集团股份有限公司（以下简称“东风物流”），公司
控股子公司上海嘉华投有限公司（以下简称“上海嘉华”）将所持有
的物流工贸 2%的股权转让给东风物流，交易金额共计人民币 7,903.44
万元。
    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大产重组管理办
法》规定的重大产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不
同关联人间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一
期经审计净产绝对值 5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    由于本次交易的协议尚未签署，存在一定的不确定性。敬请广大
投者注意投风险。
   一、关联交易概述
   公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于物流工贸股权
转让的议案》，同意公司及子公司上海嘉华根据产评估结果以
工贸 100%的股权。
  关联董事郭涛、胡卫东、张俊、樊启才回避表决，非关联董事一致
同意了该项议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
  本次关联交易不构成《上市公司重大产重组管理办法》规定的重
大产重组。
  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期
经审计净产绝对值 5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
  二、关联人基本情况
  （一）关联人基本信息
出口加工区 A 栋标准厂房
省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；从事内地与港
澳间集装箱船、普通货船运输；大陆与台湾间海上运输；货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内、国际货物运输代理；
货物进出口；技术进出口等。
    （二）公司与东风物流在产权、业务、产、债权债务、人员等方
面均保持独立性。
    （三）截至公告披露日，东风物流未被列为失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    （1）交易标的：本公司及子公司上海嘉华持有的物流工贸 100%股
权
    （2）交易类别：出售产
    截至本公告日，本次交易所转让的产产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）标的公司
    名称：东风襄阳物流工贸有限公司
    注册本：1000 万元人民币
    成立时间：2001 年 4 月 30 日
    注册地址：襄阳市高新区东风大道劲风路 3 幢
    主营业务：普通货物仓储服务；运输货物打包服务；零部件及
配件制造；零配件零售；机械零件、零部件加工；信息咨询服务；
道路货物运输；拖、求援、清障服务；机动检验检测服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
租赁；机动修理和维护；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；
国际货物运输代理；报检业务；报关业务等。
                认缴出额       实缴出额
   股东名称                                出方式       出比例
                （万元）        （万元）
东风股份有限公司       980         980         现金            98%
上海嘉华投有限公司        20          20         现金             2%
    合计           1000        1000         /            100%
                                                 单位：万元
          项目                        2022 年 12 月 31 日
          总产                                     11,827.32
          总负债                                      8,128.04
          净产                                      3,699.27
          项目                           2022 年度
         营业收入                                     30,177.08
          净利润                                      1,034.89
  上述财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
审计报告为标准无保留意见。
  四、交易标的评估、定价情况
  （一）交易标的评估情况
  根据湖北众联产评估有限公司出具的以 2022 年 9 月 30 日为基准
日的《产评估报告》（众联评报字[2023]第 1253 号），分别采用
产基础法和收益法对襄阳物流工贸有限公司的股东全部权益价值进行
了评估，经综合分析后，确定以收益法的评估结果为评估结论，即在评
估基准日物流工贸股东全部权益的市场价值为 7,903.44 万元。
  （二）交易标的定价情况
  根据产评估结果，确定本次关联交易的交易金额为 7,903.44 万
元。过渡期为评估基准日至标的股权交割日，物流工贸在过渡期产生的
损益由原股东依据过渡期审计结果承担或享有，物流工贸不得非正常分
配或经营性减少所有者权益。如物流工贸进行股利分配，则从股权转让
交易对价中相应予以扣除。
  五、关联交易合同的主要内容和履约安排
  甲方：东风股份有限公司
  乙方：上海嘉华投有限公司
  丙方：东风物流集团股份有限公司
  甲方将所持有的物流工贸 98%股权，乙方将所持有的物流工贸 2%股
权，合计 100%股权转让给丙方东风物流，股权转让价款共计 79,034,400
元（人民币大写柒仟玖佰零叁万肆仟肆佰元整）。
  丙方应在本协议生效日起 10 个工作日内，将股权转让价款
元一次性支付至乙方指定账户。
  （1）各方同意于各方有最终审批权力的机构批准收购事项日起
内完成本次股权转让的工商变更手续。
  （2）本次股权转让的交割日为标的公司工商变更手续办理完成
日。
  （3）交割日前标的公司所产生的盈利或亏损由原股东享有或承担。
  过渡期为基准日至股权交割日（工商变更登记手续办理完成日），
过渡期间的损益由原股东承担或享有，各方同意对标的公司过渡期间开
展专项审计，过渡期间的损益以过渡期审计结果为依据确认，标的公司
不得非正常分配或经营性减少所有者权益。各方同意如标的公司进行股
利分配，则从股权转让交易对价中相应予以扣除。
  （1）本次股权转让完成后，在标的公司存续期内，甲方继续与标
的公司开展物流业务合作，同意续签前期已合作的业务合同；为支持标
的公司和丙方更好地发展，在保持物流成本竞争力的情况下，推动标的
公司和丙方承接更多甲方及其分、子公司的物流业务（包括但不限于零
部件物流、整物流、备件物流）；同时共同支持、推动标的公司和丙
方在甲方零部件物流业务推广取货模式。甲方后续新增物流业务，同等
条件下优先选择标的公司和丙方作为供应商。
  （2）丙方向甲、乙双方承诺并保证如下：
  ①将全力支持标的公司的业务发展，助力标的公司人员稳定、业务
稳定、成本不断改善。
  ②利用标的公司和丙方专业优势，按照甲方产品特点，帮助其提升
先进物流生产方式的应用水平，包括物流技术及信息化水平的提升。
  ③在有物流辆需求时，同等条件下优先考虑购买甲方产品。
  ④为甲方提供一体化的智慧物流规划和实施方案，为甲方智慧产品
提供应用场景。
  （3）股权转让完成后，各方本着友好协商的原则，推进物流业务
与市场价格对接并逐年优化。丙方和标的公司履行自 2024 年至 2027 年
止在前一年度基础上对甲方的综合收入台份单价降价 1%，连降 4 年的承
诺。
  （4）甲方将为标的公司正常业务运营提供必要的物流配套设施，
丙方按租用甲方固定产的折旧额租用甲方产，具体使用和结算方式
双方另行协商决定。
  （5）如标的公司股权转让前的未经披露的或有负债、因历史遗留
问题引发的人事纠纷、经济纠纷等，由转让方自行解决，并最终承担或
享有相关损益。
  （1）本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方
造成实际损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的
或标的公司造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有
权解除协议，并要求违约方赔偿损失。
  （2）在转让方全面适当履行本协议义务的前提下，若受让方不按
照本协议的约定支付相应款项的，则每迟延一日，应按股权转让款的日
万分五向转让方支付违约金。转让方有权解除协议，并要求受让方赔
偿损失。
  （3）若转让方逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，
则每迟延一日，应按股权转让款的日万分五向受让方支付违约金。受
让方有权解除协议，并要求转让方赔偿损失。
  本协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章后方可生效。
  六、关联交易对上市公司的影响
有利源，拓展业务范围，实现规模化发展，进而为公司提供更具运输
效率和成本竞争力优势的物流服务。本次关联交易符合公司的实际经营
和发展需要。
司与物流工贸开展继续开展的物流业务合作，将构成新增关联交易事
项。截至公告披露日，公司不存在向物流工贸提供担保、委托其理财以
及其他占用公司金的情形。
会影响公司的独立性。
  七、该关联交易应当履行的审议程序
  本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了，关联
董事郭涛、胡卫东、张俊、樊启才回避表决。公司独立董事对该事项进
行了事前认可，并发表了如下独立意见：
  经仔细审阅相关料，我们同意公司《关于物流工贸股权转让的议
案》。上述关联交易定价原则和定价方法合理、价格公允，不存在损害
公司股东，特别是中小股东利益的情形。议案表决程序和表决结果符合
相关规定，关联董事回避了表决。
  特此公告。
                      东风股份有限公司董事会